经典案例

——专业、证据与合同精神的胜利

承办律师：赵海波、滕绍康（重庆江渝律师事务所） 

案件编号：(2025)渝01民终6028号 

审理法院：重庆市第一中级人民法院 

结案时间：2025年X月X日

一、案件背景

本案系一起典型的买卖合同纠纷。原审原告重庆某医药有限公司（以下简称“医药公司”）因织金县某医院有限责任公司（以下简称“医院”）长期拖欠货款83,455.28元，经多次催收未果，依法向重庆自由贸易试验区人民法院提起诉讼。一审判决支持原告全部诉讼请求，医院不服提起上诉。二审法院经审理，最终驳回上诉，维持原判，实现了原告方的全面胜诉。

本案中，原告律师团队凭借扎实的证据组织、精准的法律适用和对合同条款的深刻把握，成功应对被告多项抗辩，为当事人挽回经济损失，并维护了企业合法权益。

二、争议焦点与律师应对策略

1. 争议焦点一：供货事实是否成立？被告主张“无签收依据”

被告主张： 被上诉人单方面制作送货单、发票，无正式签收凭证，不能证明货物已交付。

律师应对策略：

● 证据链闭环构建： 律师团队提交了完整的证据体系，包括：

《合作协议》明确约定“收货确认”方式（签收、对账单、发货清单均可视为确认）；

送货单上有被告授权代表胡某芬签字；

物流系统显示“已签收”；

微信沟通记录中被告对供货数量、金额未提出异议。

● 法律依据援引： 引用《民法典》第六百零三条、第六百零四条关于交付与风险转移的规定，强调“签收即视为交付”。

结果： 法院认定供货事实清楚，证据充分，被告抗辩不成立。

2. 争议焦点二：被告主张“高价药品应退货”

被告主张： 部分药品价格为出厂价6倍，医保不能报销，要求退货并扣减货款17,179.40元。

律师应对策略：

合同条款优先原则： 强调双方《合作协议》明确约定“除药品质量原因外，药品一经发出，不得退换”；

价格透明性： 所有订单均在微信、电话中明确报价，被告收货后长期未提出异议，构成默认认可；

举证责任分配： 被告未提供任何证据证明药品存在质量问题或价格欺诈。

结果： 法院认定退货请求无合同与法律依据，不予支持。

3. 争议焦点三：《让利协议》是否应进一步扣减货款？

被告主张： 双方曾达成《让利协议》，应按35%:65%比例重新分摊利润，进一步扣减货款。

律师应对策略：

协议解释与履行情况说明： 向法院说明《让利协议》已在一审中被充分考虑，法院已据此对部分金额进行调整；

商业合作合理性： 强调医药供应存在合理利润空间，被告作为医疗机构应知晓市场价格机制；

举证责任： 被告未提供新证据证明协议未履行或存在显失公平情形。

结果： 法院认定一审处理恰当，无需进一步扣减。

4. 争议焦点四：违约金与维权费用是否应支持？

被告主张： 不认可违约金计算标准，且律师费、差旅费等不应由其承担。

律师应对策略：

合同明确约定： 《合作协议》明确约定逾期半年以上按日万分之五计违约金，且违约方应承担守约方维权合理支出；

费用合理性审查： 提交律师代理合同、发票、交通住宿凭证等，证明费用真实发生且合理；

司法实践支持： 引用重庆地区类案判例，证明该类请求普遍获支持。

结果： 法院全部支持违约金及合理维权费用，强化了合同约束力。

三、胜诉关键因素

1.合同条款设计严谨： 原告律师在前期参与《合作协议》审核时，即注重风险防控，明确收货确认、结算方式、违约责任等关键条款，为后续维权奠定基础。

2.证据组织系统完整： 从合同、订单、签收单、沟通记录到费用凭证，形成完整证据链，有效应对被告“否认签收”“未对账”等抗辩。

3.法律适用精准： 熟练运用《民法典》《民事诉讼法》及相关司法解释，结合商业惯例，增强说服力。

4.庭审应对有力： 庭审中逻辑清晰、回应果断，有效反驳被告情绪化主张，赢得法官信任。

四、典型意义与启示

1.企业交易应重视合同管理： 明确约定交付、结算、违约责任等条款，是防范风险的第一道防线。

2.证据意识至关重要： 日常业务中应保留沟通记录、签收凭证、对账资料，避免“口说无凭”。

3.律师全程参与价值凸显： 从合同起草到纠纷处理，专业律师的介入显著提升企业维权成功率。

4.法院支持守约方立场明确： 本案体现了司法对诚信履约的保护，对恶意拖欠货款行为形成有力震慑。

五、结语

本案的胜诉，不仅是对原告合法权益的维护，更是对“契约精神”和“诚信经营”的司法捍卫。重庆杏林律师事务所赵海波、滕绍康律师团队以专业、负责、高效的服务，帮助客户实现零风险回款、全面胜诉，再次彰显了专业法律服务在商事纠纷中的核心价值。

我们坚信：法律不保护躺在权利上睡觉的人，但永远站在守约者一边。

重庆杏林律师事务所 2025年X月X日